Algemene voorwaarden

Versie 2.0 · 24 september 2026 · Uitsluitend zakelijk gebruik

Download de algemene voorwaarden als PDF

Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld voor overeenkomsten tussen ondernemingen. AI Movements sluit op basis van deze voorwaarden geen overeenkomsten met consumenten.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• AI Movements: AI Movements BV, gevestigd aan Laan van Westenenk 4, 7336 AZ Apeldoorn, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 98921193.
• Opdrachtgever: de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of de rechtspersoon, die met AI Movements een Overeenkomst sluit.
• Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen AI Movements en Opdrachtgever, waaronder een geaccepteerde offerte, opdrachtbevestiging, abonnement of nadere opdracht.
• Diensten: alle overeengekomen advies-, ontwerp-, implementatie-, ontwikkel-, AI-, automatiserings-, trainings-, beheer-, onderhouds- en consultancydiensten.
• Oplossingen: alle door of namens AI Movements ontwikkelde, geconfigureerde, geïmplementeerde, onderhouden of beschikbaar gestelde software, AI-tools, AI-agents, applicaties, automatiseringen, algoritmen, prompts, workflows, configuraties, kennisstructuren, gebruikersinterfaces, API-koppelingen en bijbehorende documentatie.
• Klantspecifieke Oplossingen: onderdelen van Oplossingen die uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever zijn ontwikkeld, met uitzondering van onderdelen die in de Overeenkomst uitdrukkelijk als Generieke Component zijn aangewezen. Onderdelen die op het moment van het sluiten van de Overeenkomst reeds bestonden, of die AI Movements ook voor andere opdrachtgevers gebruikt of heeft ontwikkeld, zijn geen Klantspecifieke Oplossing.
• Generieke Componenten: bestaande of herbruikbare kennis, methodieken, modellen, templates, libraries, architecturen, hulpmiddelen, componenten, prompts en verbeteringen van AI Movements die niet uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever zijn ontwikkeld, alsmede onderdelen die in de Overeenkomst uitdrukkelijk als Generieke Component zijn aangewezen.
• Klantdata: alle gegevens, documenten, instructies, content en overige materialen die Opdrachtgever aanlevert of via de Diensten laat verwerken.
• Output: de door een Oplossing gegenereerde teksten, afbeeldingen, geluid, code, analyses, samenvattingen of andere resultaten die op instructie of door gebruik van Opdrachtgever tot stand komen.
• Externe Diensten: software, AI-modellen, cloudplatforms, API’s, databronnen of andere diensten van derden.
• AI-verordening: Verordening (EU) 2024/1689 tot vaststelling van geharmoniseerde regels betreffende artificiële intelligentie, zoals gewijzigd bij Verordening (EU) 2026/1744 en zoals van tijd tot tijd verder gewijzigd.
• Aanbieder en Gebruiksverantwoordelijke: de partijen die als zodanig zijn omschreven in artikel 3 van de AI-verordening.
• AI-registratie: de per Overeenkomst overeenkomstig artikel 7.2 vastgelegde beschrijving van doel, gebruik, rolverdeling, risicocategorie en transparantiemaatregelen van een Oplossing, aangevuld met hetgeen op grond van de artikelen 7.14, 8.5, 9.7 en 13.7 daarin wordt vastgelegd.
• Schriftelijk: per brief, e-mail of een ander elektronisch kanaal waarmee afspraken duurzaam kunnen worden opgeslagen.
• Akte: een door de betrokken partijen ondertekend stuk. Waar deze voorwaarden een Akte verlangen, volstaat een enkele elektronische bevestiging als bedoeld onder Schriftelijk niet.
• Werkdag: een kalenderdag van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen.
• Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 28, derde lid, van de Algemene verordening gegevensbescherming.
• Service level agreement: de bij een Overeenkomst gevoegde bijlage waarin beschikbaarheid, reactietijden en ondersteuning zijn vastgelegd.

2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en Diensten van AI Movements.

2.2 Afwijkingen gelden alleen wanneer partijen die Schriftelijk overeenkomen. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk afgewezen.

2.3 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de verwerkersovereenkomst voor onderwerpen over verwerking van persoonsgegevens; (b) de specifiek overeengekomen en aanvaarde offerte of opdrachtbevestiging; (c) een toepasselijke service level agreement; en (d) deze algemene voorwaarden.

2.4 AI Movements stelt deze algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking door ze als afzonderlijk bestand bij de offerte of opdrachtbevestiging te voegen, in een vorm waarin Opdrachtgever ze kan opslaan, afdrukken en later kan raadplegen. In de offerte of opdrachtbevestiging worden de toepasselijke versie en de datum daarvan uitdrukkelijk vermeld. Daarnaast zijn deze voorwaarden raadpleegbaar en te downloaden op het door AI Movements meegedeelde adres, dat wordt vermeld in de offerte, de opdrachtbevestiging en op iedere factuur.

2.5 Op verzoek van Opdrachtgever zendt AI Movements deze voorwaarden onverwijld en kosteloos toe, langs elektronische weg of op andere wijze.

2.6 De versie die bij het sluiten van een Overeenkomst is verstrekt, blijft op die Overeenkomst van toepassing, tenzij partijen een wijziging overeenkomen of artikel 22 wordt toegepast. Op nadere Overeenkomsten is de versie van toepassing die bij die nadere Overeenkomst is verstrekt; wordt daarbij geen versie verstrekt, dan geldt de laatst aan Opdrachtgever verstrekte versie.

3. Aanbiedingen en totstandkoming

3.1 Aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende de daarin genoemde termijn. Ontbreekt een termijn, dan vervalt de offerte na dertig kalenderdagen.

3.2 Een Overeenkomst ontstaat zodra Opdrachtgever een offerte of opdrachtbevestiging Schriftelijk aanvaardt, AI Movements de opdracht Schriftelijk bevestigt, of AI Movements met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.3 Kennelijke fouten, verschrijvingen en evidente vergissingen binden AI Movements niet.

3.4 Ramingen, demonstraties, prototypes en proof-of-concepts zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk acceptatiecriteria of garanties zijn afgesproken. De specifiek overeengekomen en aanvaarde offerte of opdrachtbevestiging prevaleert boven deze voorwaarden.

4. Uitvoering en medewerking

4.1 AI Movements voert de Diensten zorgvuldig, professioneel en naar beste inzicht en vermogen uit. Tenzij Schriftelijk een concreet resultaat is gegarandeerd, geldt een inspanningsverbintenis.

4.2 Opdrachtgever verstrekt tijdig volledige en juiste informatie, toegang, beslissingen, testdata en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de Klantdata en instructies rechtmatig mag gebruiken en verstrekken.

4.3 Vertraging of extra werk door ontbrekende, onjuiste of late medewerking komt voor rekening van Opdrachtgever. AI Movements mag planning en kosten daarop redelijk aanpassen.

4.4 AI Movements mag gekwalificeerde hulppersonen en onderaannemers inschakelen en blijft verantwoordelijk voor hun werkzaamheden alsof het haar eigen werkzaamheden betreft, behoudens afwijkende wettelijke regels.

4.5 AI Movements draagt er zorg voor dat door haar ingeschakelde medewerkers, hulppersonen en onderaannemers zijn gebonden aan geheimhoudingsverplichtingen die niet onderdoen voor artikel 15, en dat de intellectuele-eigendomsrechten op hun bijdragen aan Oplossingen aan AI Movements toekomen op grond van artikel 7 van de Auteurswet, dan wel aan haar worden overgedragen bij een door de betrokkene ondertekende Akte die tevens toekomstige rechten omvat. Zowel de geheimhoudingsverplichting als de Akte komt tot stand vóór aanvang van hun werkzaamheden en vóór het verlenen van toegang tot vertrouwelijke informatie of ontwikkelmiddelen. Waar overdracht rechtens niet mogelijk is, verlenen zij AI Movements een exclusieve, overdraagbare en eeuwigdurende licentie met de bevoegdheid tot sublicentiëring, en doen zij voor zover mogelijk afstand van de uitoefening van hun persoonlijkheidsrechten. Worden bij de uitvoering persoonsgegevens van Opdrachtgever verwerkt, dan geldt voor het inschakelen en vervangen van subverwerkers uitsluitend de procedure van de verwerkersovereenkomst.

5. Planning, wijzigingen en meerwerk

5.1 Termijnen zijn streefdata, tenzij uitdrukkelijk als fataal aangeduid. Een overschrijding geeft Opdrachtgever pas rechten nadat AI Movements Schriftelijk in gebreke is gesteld en een redelijke hersteltermijn ongebruikt is verstreken.

5.2 Wijzigingen in scope, uitgangspunten, Externe Diensten, wetgeving of instructies kunnen gevolgen hebben voor prijs, planning en werking. AI Movements informeert Opdrachtgever daar zo snel mogelijk over.

5.3 Meerwerk wordt uitgevoerd na Schriftelijke instemming. Wanneer onmiddellijk handelen redelijkerwijs nodig is om schade of een beveiligingsincident te beperken, mag AI Movements zonder voorafgaande instemming maximaal vier uren meerwerk uitvoeren. AI Movements informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk. Verder meerwerk vereist alsnog Schriftelijke instemming en wordt tegen het overeengekomen of gebruikelijke tarief gefactureerd.

6. Oplevering, acceptatie en herstel

6.1 AI Movements meldt Schriftelijk wanneer een Oplossing gereed is voor acceptatie. Opdrachtgever test de Oplossing binnen tien werkdagen aan de hand van de overeengekomen specificaties en meldt concrete, reproduceerbare afwijkingen Schriftelijk. AI Movements vermeldt bij die melding uitdrukkelijk de acceptatietermijn en het gevolg van het uitblijven van een gemotiveerde afkeuring binnen die termijn.

6.2 De Oplossing geldt als geaccepteerd wanneer Opdrachtgever haar zonder voorbehoud productief gebruikt, haar Schriftelijk accepteert, of niet binnen de acceptatietermijn gemotiveerd afkeurt.

6.3 Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, blokkeren acceptatie niet. AI Movements herstelt tijdig gemelde gebreken die aantoonbaar afwijken van de overeengekomen specificaties binnen een redelijke termijn.

6.4 Nieuwe wensen, wijzigingen en problemen veroorzaakt door Klantdata, Externe Diensten, onoordeelkundig gebruik of wijzigingen buiten AI Movements vallen niet onder kosteloos herstel.

6.5 Gedurende zestig kalenderdagen na acceptatie herstelt AI Movements kosteloos gebreken in door haarzelf ontwikkelde onderdelen van de Oplossing die aantoonbaar afwijken van de overeengekomen specificaties en die Opdrachtgever binnen die termijn Schriftelijk, concreet en reproduceerbaar meldt. Herstel geschiedt binnen een redelijke termijn en naar redelijke keuze van AI Movements door reparatie, vervanging of het aanbieden van een gelijkwaardige werkwijze. Deze garantie geldt niet voor de in artikel 6.4 genoemde oorzaken, noch voor Externe Diensten, Output, Generieke Componenten die buiten het overeengekomen gebruiksdoel worden ingezet, en onderdelen die door of namens Opdrachtgever zijn gewijzigd. Deze garantie breidt de aansprakelijkheid van AI Movements niet uit boven artikel 17.

7. AI-systemen en verantwoord gebruik

7.1 AI-systemen werken probabilistisch. Output kan onjuist, onvolledig, verouderd of onverwacht zijn. AI Movements garandeert niet dat iedere Output feitelijk juist of voor ieder doel geschikt is, en evenmin dat dezelfde invoer steeds tot dezelfde Output leidt. Aanbieders van Externe Diensten kunnen hun modellen wijzigen, vervangen of beëindigen, waardoor de Output van een Oplossing in de tijd kan veranderen zonder dat de Oplossing zelf is gewijzigd.

7.2 Partijen leggen vóór ingebruikname per Overeenkomst Schriftelijk vast: het beoogde doel van de Oplossing, het uitgesloten gebruik, de gebruikersgroep, of natuurlijke personen rechtstreeks met de Oplossing communiceren, onder wiens naam of merk de Oplossing in de handel wordt gebracht of in gebruik wordt gesteld, welke partij daarmee Aanbieder is en welke Gebruiksverantwoordelijke, de risicocategorie waarin de Oplossing naar het oordeel van partijen valt, en de wijze waarop aan de toepasselijke transparantieverplichtingen wordt voldaan. Deze vastlegging heet de AI-registratie en maakt deel uit van de Overeenkomst. Opdrachtgever meldt vooraf ieder voorgenomen gebruik dat valt of kan vallen binnen bijlage I of bijlage III bij de AI-verordening, alsmede ieder biometrisch, medisch, arbeidsrechtelijk, onderwijskundig, financieel, verzekeringstechnisch of ander gevoelig gebruik. AI Movements hoeft dergelijk gebruik alleen te ondersteunen wanneer dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen. Wijzigt het beoogde doel, de gebruikersgroep of de wijze van gebruik wezenlijk, dan actualiseren partijen de AI-registratie voordat het gewijzigde gebruik aanvangt.

7.3 Opdrachtgever zorgt voor passende menselijke controle, in het bijzonder bij beslissingen met juridische, financiële, medische, arbeidsrechtelijke, veiligheids- of vergelijkbaar wezenlijke gevolgen. AI-output wordt niet zonder deskundige controle als enige beslisgrond gebruikt.

7.4 Opdrachtgever gebruikt de Diensten niet voor verboden, discriminerende, misleidende, onrechtmatige of inbreukmakende toepassingen en voert geen verboden AI-praktijken uit.

7.5 Iedere partij voldoet aan de wettelijke verplichtingen die horen bij haar feitelijke rol onder de AI-verordening en andere toepasselijke wetgeving. Partijen werken redelijkerwijs mee aan classificatie, risicobeheer, documentatie, transparantie, logging, menselijk toezicht, monitoring, incidentonderzoek en verzoeken van bevoegde autoriteiten.

7.6 Een partij die het beoogde doel wezenlijk wijzigt, het systeem substantieel aanpast of onder eigen naam of merk aanbiedt, is verantwoordelijk voor de daaruit voortvloeiende wettelijke verplichtingen. Zij informeert de andere partij vooraf en vraagt waar nodig ondersteuning; dergelijke ondersteuning kan als meerwerk gelden.

7.7 De verplichtingen van artikel 50 van de AI-verordening rusten op de partij die daarvoor volgens die bepaling verantwoordelijk is. Wie Aanbieder is volgt uit artikel 3, punt 3, van de AI-verordening en wordt bepaald door de vraag onder wiens naam of merk het AI-systeem in de handel wordt gebracht of in gebruik wordt gesteld. Partijen kunnen die wettelijke toedeling onderling niet wijzigen; zij regelen hierna uitsluitend hoe zij daaraan uitvoering geven en hoe de onderlinge draagplicht, medewerking en kosten zijn verdeeld.

a. Is AI Movements Aanbieder van een Oplossing die rechtstreeks met natuurlijke personen communiceert, dan ontwerpt zij die Oplossing zo dat de betrokkene uiterlijk bij het eerste contact op duidelijke en onderscheidbare wijze wordt geïnformeerd dat hij met een AI-systeem communiceert. Is AI Movements Aanbieder van een Oplossing die synthetische tekst, beeld, geluid of video genereert, dan zorgt zij ervoor dat die Output machineleesbaar wordt gemarkeerd en als kunstmatig gegenereerd of gemanipuleerd detecteerbaar is, met inachtneming van de stand van de techniek en de wettelijke uitzonderingen. In de AI-registratie wordt vastgelegd op welke wijze hieraan wordt voldaan, dan wel op welke wettelijke uitzondering AI Movements zich beroept en waarom.

b. Opdrachtgever verzorgt als Gebruiksverantwoordelijke de kenbaarmakingen die op grond van artikel 50, derde en vierde lid, van de AI-verordening op hem rusten. Beroept Opdrachtgever zich op de uitzondering voor menselijke controle of redactionele verantwoordelijkheid, dan legt hij vast wie die controle uitvoert, dat die controle de inhoud betreft en niet slechts taal of opmaak, en welke partij de juridische verantwoordelijkheid voor de publicatie draagt.

c. Ongeacht wie Aanbieder is, brengt AI Movements de onder a eerstgenoemde mededeling, dat de betrokkene met een AI-systeem communiceert, aan in de door haar geleverde gebruikersinterface, laat zij de herkomstmarkering die door de gebruikte Externe Diensten wordt meegegeven intact, en verstrekt zij Opdrachtgever de redelijkerwijs benodigde technische informatie, markeringen en aanduidingen om aan diens eigen verplichtingen te voldoen. Partijen verstrekken de informatie bedoeld in artikel 50, vijfde lid, van de AI-verordening uiterlijk bij de eerste interactie of blootstelling.

d. Geen der partijen verwijdert, onderdrukt of wijzigt een aangebrachte melding, etikettering of markering, en iedere partij draagt er zorg voor dat haar eigen gebruikers dat evenmin doen. Verandert de rolverdeling doordat Opdrachtgever de Oplossing onder eigen naam of merk aanbiedt, het beoogde doel wijzigt of de Oplossing substantieel aanpast, dan geldt artikel 7.6.

7.8 Partijen melden ernstige incidenten en relevante non-conformiteit onverwijld aan elkaar. Zij spreken per opdracht af wie wettelijke meldingen aan toezichthouders en getroffen partijen verricht.

7.9 AI Movements gebruikt Klantdata niet om eigen of algemene AI-modellen te trainen, tenzij Opdrachtgever daarvoor vooraf afzonderlijk en uitdrukkelijk Schriftelijk toestemming geeft. AI Movements selecteert voor de verwerking van Klantdata bij voorkeur Externe Diensten die Klantdata niet gebruiken voor het trainen van hun modellen, en informeert Opdrachtgever wanneer een voor de Dienst noodzakelijke Externe Dienst dat niet kan waarborgen.

7.10 Opdrachtgever onthoudt zich van pogingen de werking, begrenzingen of beveiliging van een Oplossing te omzeilen of te manipuleren, waaronder het invoeren of laten invoeren van kwaadaardige code, het manipuleren van instructies of context van een AI-systeem waaronder prompt injection en vergelijkbare technieken, het delen van toegangsgegevens met onbevoegden, en het onttrekken van systeeminstructies, modelparameters of onderliggende data. Opdrachtgever treft redelijke maatregelen om dergelijk gebruik door zijn eigen gebruikers te voorkomen. AI Movements is niet aansprakelijk voor schade die uit dergelijk gebruik voortvloeit, onverminderd haar verplichting op grond van artikel 9.2 passende beveiligingsmaatregelen te treffen.

7.11 Gebruikt Opdrachtgever een Oplossing voor een toepassing als bedoeld in de tweede alinea van artikel 7.2 zonder dat dit vooraf Schriftelijk is overeengekomen, dan geschiedt dat geheel voor zijn eigen rekening en risico. AI Movements is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit en Opdrachtgever vrijwaart haar tegen aanspraken van derden ter zake.

7.12 Iedere partij neemt maatregelen die de ontwikkeling van AI-geletterdheid ondersteunen bij haar personeel en bij andere personen die namens haar met een Oplossing werken, rekening houdend met hun kennis, ervaring en opleiding en met de context waarin de Oplossing wordt gebruikt. Deze bepaling verplicht geen van beide partijen tot het waarborgen van een bepaald individueel kennisniveau. AI Movements verstrekt bij oplevering een beknopte gebruiksinstructie waarin ten minste zijn beschreven: het beoogde doel, het uitgesloten gebruik, de bekende beperkingen, de vereiste menselijke controle en de wijze waarop Opdrachtgever onjuiste of onverwachte Output kan melden. Opdrachtgever stelt deze instructie beschikbaar aan zijn gebruikers.

7.13 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, gaan partijen bij de prijsbepaling uit van normaal en redelijk gebruik van de Oplossing en van de daarbij ingezette Externe Diensten. AI Movements mag het verbruik meten en, na Schriftelijke waarschuwing en een redelijke termijn, technische begrenzingen toepassen wanneer het gebruik het overeengekomen of gebruikelijke volume wezenlijk overschrijdt of wanneer dat redelijkerwijs nodig is ter beperking van kosten, systeembelasting of misbruik. Is onmiddellijk ingrijpen nodig om aanzienlijke kosten of een beveiligingsrisico te beperken, dan mag AI Movements zonder voorafgaande waarschuwing begrenzen en informeert zij Opdrachtgever daarover zo snel mogelijk. Verbruik boven het overeengekomen volume wordt na melding tegen het overeengekomen of gebruikelijke tarief doorberekend. Kosten die voortvloeien uit gebruik in strijd met artikel 7.4 of 7.10 komen voor rekening van Opdrachtgever.

7.14 AI Movements legt per Oplossing vast welke AI-modellen en Externe Diensten worden gebruikt en, voor zover de betrokken leverancier dat mogelijk maakt, welke modelversie. Voor zover partijen dat zijn overeengekomen of de aard van de Oplossing daartoe noopt, registreert AI Movements daarnaast per uitgevoerde AI-taak ten minste het gebruikte model, de modelaanduiding en de versie van de gebruikte instructies. Vindt die registratie per taak niet plaats, dan blijft ten minste herleidbaar welk model en welke instructieversie voor de betrokken functionaliteit zijn geconfigureerd. Partijen leggen de gekozen wijze van herleidbaarheid vast in de AI-registratie. Wijzigt AI Movements het gebruikte model of de gebruikte Externe Dienst op een wijze die de werking van de Oplossing wezenlijk kan beïnvloeden, dan informeert zij Opdrachtgever daarover vooraf, of zo spoedig mogelijk indien voorafgaande informatie redelijkerwijs niet mogelijk is. Wijzigingen die de leverancier van een Externe Dienst zelf doorvoert liggen buiten de invloed van AI Movements; de artikelen 7.1 en 8.2 zijn daarop van toepassing.

8. Externe Diensten

8.1 Voor de Diensten kunnen Externe Diensten nodig zijn. De beschikbaarheid, werking, beveiliging, gebruiksvoorwaarden en prijzen daarvan liggen mede buiten de invloed van AI Movements.

8.2 AI Movements selecteert Externe Diensten zorgvuldig, maar garandeert niet dat zij ononderbroken, ongewijzigd of onbeperkt beschikbaar blijven. Wijzigingen door leveranciers kunnen aanpassing, migratie of vervanging noodzakelijk maken.

8.3 Kosten van Externe Diensten zijn alleen inbegrepen wanneer dat uitdrukkelijk in de offerte staat. Aantoonbare wijzigingen in tarieven, verbruik of licentievoorwaarden mogen uitsluitend evenredig aan Opdrachtgever worden doorberekend nadat AI Movements hem daarover heeft geïnformeerd.

8.4 Wanneer een Externe Dienst essentieel wegvalt, overleggen partijen over een redelijk alternatief. Migratie- en aanpassingswerk is meerwerk, tenzij het wegvallen aan AI Movements is toe te rekenen.

8.5 Voor de uitvoering van de Diensten kunnen Externe Diensten worden ingezet waarbij gegevens buiten de Europese Economische Ruimte worden verwerkt. AI Movements informeert Opdrachtgever hierover, legt de gebruikte Externe Diensten en hun verwerkingslocatie vast in de AI-registratie of de verwerkersovereenkomst, en baseert doorgifte van persoonsgegevens primair op de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie.

9. Onderhoud, beveiliging en beschikbaarheid

9.1 Onderhoud, ondersteuning, beschikbaarheidspercentages, responstijden, monitoring, back-ups en herstelpunten gelden alleen wanneer deze in de Overeenkomst of een service level agreement zijn opgenomen. Betaalt Opdrachtgever een periodieke vergoeding voor onderhoud, beheer of ondersteuning, dan geldt ten minste het serviceniveau uit de bij die Overeenkomst gevoegde service level agreement.

9.2 AI Movements treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de Oplossing, de redelijkerwijs voorzienbare risico’s en de kosten van uitvoering. AI Movements garandeert niet dat iedere beveiligingsmaatregel onder alle omstandigheden doeltreffend is. Aanvullende branche-, certificerings- of beveiligingseisen gelden alleen wanneer deze vooraf Schriftelijk zijn overeengekomen.

9.3 AI Movements mag onderhoud uitvoeren en beveiligingsmaatregelen treffen. Zij beperkt voorzienbare verstoring waar redelijk mogelijk.

9.4 Opdrachtgever beveiligt eigen accounts, apparatuur, toegangsgegevens en koppelingen, kent alleen noodzakelijke rechten toe en meldt incidenten of vermoed misbruik onverwijld.

9.5 AI Movements mag toegang tijdelijk beperken wanneer dit redelijkerwijs nodig is voor veiligheid, continuïteit, onderzoek naar misbruik of naleving van wetgeving. Zij informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk, tenzij dat wettelijk of vanuit beveiligingsoogpunt niet verantwoord is.

9.6 AI Movements informeert Opdrachtgever onverwijld en uiterlijk binnen vierentwintig uur na ontdekking over een beveiligingsincident dat Klantdata of de beschikbaarheid van een Oplossing wezenlijk raakt. Deze eerste melding bevat de op dat moment beschikbare informatie en is uitdrukkelijk voorlopig van aard. Binnen tweeënzeventig uur na ontdekking verstrekt AI Movements een nadere beschrijving van de aard van het incident, de betrokken gegevens en systemen, de getroffen maatregelen en, voor zover bekend, de vermoedelijke gevolgen en oorzaak. AI Movements verstrekt daarnaast de informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om tijdig aan zijn eigen wettelijke meldplichten te voldoen. Rust op een partij een wettelijke meldplicht met een kortere termijn, dan verstrekt de andere partij de daarvoor benodigde informatie zo spoedig mogelijk. Partijen leggen in de verwerkersovereenkomst dezelfde termijnen vast.

9.7 Partijen leggen per Oplossing vast op welke wijze ontwikkel-, test- en productiegegevens van elkaar worden gescheiden. AI Movements adviseert daarover op basis van de aard, de omvang en de gevoeligheid van de te verwerken gegevens en de aan een verdergaande scheiding verbonden kosten. Wordt gekozen voor scheiding binnen één omgeving, dan verrichten partijen ontwikkel- en testwerkzaamheden uitsluitend op daarvoor bestemde test- of geanonimiseerde gegevens. Een verdergaande scheiding, waaronder afzonderlijke omgevingen of afzonderlijke database-instanties, wordt uitgevoerd wanneer partijen dat Schriftelijk overeenkomen en wordt als afzonderlijke werkzaamheid begroot. Dit lid doet niet af aan artikel 9.2: is een verdergaande scheiding in het licht van de aard van de gegevens en de risico’s een passende maatregel, dan treft AI Movements haar ongeacht of daarvoor een afzonderlijke vergoeding is overeengekomen.

10. Prijzen, facturering en betaling

10.1 Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij anders vermeld. Reis-, verblijf-en andere vooraf overeengekomen kosten worden afzonderlijk gefactureerd.

10.2 Opdrachtgever betaalt facturen binnen veertien kalenderdagen na factuurdatum op de door AI Movements aangegeven bankrekening, tenzij partijen Schriftelijk een andere betaaltermijn overeenkomen. Opdrachtgever is niet bevoegd zijn betalingsverplichtingen op te schorten of bedragen te verrekenen, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

10.3 Opdrachtgever betwist een factuur binnen tien werkdagen na factuurdatum gemotiveerd. Een betwisting schort betaling van het niet-betwiste deel niet op. Het verstrijken van deze termijn laat rechten die op grond van dwingend recht niet kunnen worden uitgesloten onverlet.

10.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling de toepasselijke wettelijke handelsrente en redelijke buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, met inachtneming van dwingend recht.

10.5 AI Movements mag na een Schriftelijke waarschuwing en redelijke hersteltermijn haar werkzaamheden of toegang opschorten zolang opeisbare bedragen onbetaald blijven. Gevolgen van een gerechtvaardigde opschorting komen voor rekening van Opdrachtgever.

11. Prijswijzigingen

11.1 AI Movements mag tarieven voor doorlopende Diensten eenmaal per kalenderjaar aanpassen. Zij kondigt dit ten minste dertig dagen vooraf aan.

11.2 Buiten een jaarlijkse aanpassing mogen aantoonbare verhogingen van belastingen, leveranciersprijzen en Externe Diensten evenredig worden doorberekend. Bij een wezenlijke niet-voorziene verhoging overleggen partijen; Opdrachtgever mag het getroffen doorlopende onderdeel vóór de ingangsdatum beëindigen.

12. Intellectuele eigendom en licenties

12.1 Alle rechten op Klantdata, door Opdrachtgever aangeleverde materialen en de uit Klantdata opgebouwde bedrijfsspecifieke kennis, inhoud en bedrijfsinformatie blijven bij Opdrachtgever of diens licentiegevers. AI Movements verkrijgt daarop uitsluitend de gebruiksrechten die noodzakelijk zijn om de Overeenkomst uit te voeren.

12.2 Alle intellectuele-eigendomsrechten op de door AI Movements ontwikkelde of geleverde Oplossingen, waaronder Klantspecifieke Oplossingen en Generieke Componenten, berusten bij AI Movements of haar licentiegevers, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is bepaald. Het enkele feit dat een Oplossing in opdracht van of specifiek voor Opdrachtgever is ontwikkeld, leidt niet tot overdracht van intellectuele-eigendomsrechten. Oplossingen komen tot stand naar het ontwerp van AI Movements en onder haar leiding en toezicht, op basis van de specificaties, architectuur, structuur, configuratie, parameters en kaders die door of namens haar worden vastgesteld, en met beoordeling en aanvaarding van het resultaat door haar ontwikkelaars. De hulpmiddelen waarmee onderdelen van een Oplossing worden vervaardigd, waaronder geautomatiseerde en AI-ondersteunde hulpmiddelen, doen aan de in dit artikel neergelegde toedeling van rechten niet af. Materiaal dat AI Movements met behulp van dergelijke hulpmiddelen vervaardigt bij de ontwikkeling van een Oplossing is geen Output in de zin van deze voorwaarden; de artikelen 12.9 en 12.10 zijn daarop niet van toepassing.

12.3 Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever voor de Klantspecifieke Oplossing een eeuwigdurend, wereldwijd en niet-exclusief gebruiksrecht voor de eigen bedrijfsactiviteiten en het in de Overeenkomst omschreven gebruiksdoel. Dit gebruiksrecht omvat, voor zover nodig voor het overeengekomen gebruik, het recht om de Oplossing te gebruiken, te laten hosten, te integreren en te onderhouden. Opdrachtgever mag de Oplossing uitsluitend wijzigen of laten doorontwikkelen voor zover de daarvoor benodigde bronbestanden op grond van artikel 12.7 zijn verstrekt of AI Movements daarvoor Schriftelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever mag voor het toegestane gebruik groepsmaatschappijen, rechtsopvolgers en deskundige derden inschakelen, mits zij passende geheimhoudingsverplichtingen aanvaarden, de Oplossing uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever of diens bedrijfsactiviteiten gebruiken en de beperkingen van artikel 12.4 naleven. Het gebruiksrecht blijft na beëindiging van de Overeenkomst bestaan, behalve voor zover het betrekking heeft op een abonnement, Externe Dienst of tijdelijk gebruiksrecht dat volgens de Overeenkomst eindigt.

12.4 Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van AI Movements mag Opdrachtgever een Oplossing niet geheel of gedeeltelijk verkopen, verhuren, leasen, uitlenen, overdragen, publiceren, verspreiden, in licentie of sublicentie geven, onder eigen naam of merk op de markt brengen of als zelfstandig product of zelfstandige dienst commercieel exploiteren. Hieronder valt mede het aanbieden als software-as-a-service, platformdienst, managed service of white-labeloplossing en het kopiëren, wijzigen of doorontwikkelen met als doel de Oplossing of een wezenlijk gedeelte daarvan aan derden aan te bieden. Opdrachtgever mag de functionaliteit van een Oplossing wel toegankelijk maken voor medewerkers, groepsmaatschappijen, klanten en eindgebruikers, voor zover dit past binnen de eigen bedrijfsactiviteiten en het overeengekomen gebruiksdoel en de Oplossing daarbij niet als zelfstandig product of zelfstandige dienst wordt aangeboden. AI Movements kan toestemming voor commerciële exploitatie verlenen onder redelijke aanvullende voorwaarden. In de Overeenkomst kan uitdrukkelijk en Schriftelijk van dit artikel worden afgeweken.

12.5 Op Externe Diensten zijn tevens de voorwaarden van de betreffende rechthebbenden van toepassing. AI Movements informeert Opdrachtgever vooraf over materiële gebruiks- en licentiebeperkingen waarvan zij redelijkerwijs op de hoogte is. AI Movements is niet verantwoordelijk voor tekortkomingen, wijzigingen, beëindiging of beperkingen van Externe Diensten die buiten haar redelijke invloed liggen, onverminderd haar eigen verplichtingen ten aanzien van zorgvuldige selectie, implementatie en informatieverstrekking.

12.6 Opdrachtgever verleent AI Movements gedurende de Overeenkomst het beperkte recht Klantdata te gebruiken voor uitvoering, beveiliging en ondersteuning van de Diensten. AI Movements gebruikt geen vertrouwelijke Klantdata voor publiciteit of referenties zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming.

12.7 AI Movements is uitsluitend verplicht broncode, bronbestanden, prompts, configuraties, workflows, technische documentatie of andere ontwikkelmaterialen aan Opdrachtgever te verstrekken indien en voor zover dit uitdrukkelijk en Schriftelijk in de Overeenkomst is bepaald. Indien afgifte is overeengekomen, vindt deze plaats na volledige betaling en uitsluitend voor de in de Overeenkomst specifiek omschreven Klantspecifieke Oplossing. Opdrachtgever mag de verstrekte materialen uitsluitend gebruiken, laten onderhouden, wijzigen en doorontwikkelen binnen het in artikel 12.3 verleende gebruiksrecht en met inachtneming van artikel 12.4. Afgifte omvat niet de broncode of bronbestanden van Generieke Componenten, interne ontwikkelmiddelen, libraries, templates, methodieken, modellen, beveiligingsvoorzieningen, bedrijfsgeheimen of onderdelen die voor andere opdrachtgevers worden gebruikt, tenzij partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeenkomen. Materialen en gegevens van Externe Diensten of derden worden alleen verstrekt voor zover AI Movements daartoe gerechtigd is en de toepasselijke voorwaarden dit toestaan. Wachtwoorden, beveiligingssleutels, tokens en toegangsgegevens worden alleen verstrekt voor zover dit noodzakelijk, veilig en rechtmatig is. Indien geen broncodeafgifte is overeengekomen, verstrekt AI Movements op verzoek wel de redelijkerwijs beschikbare documentatie en exportmogelijkheden die noodzakelijk zijn voor normaal gebruik, gegevensoverdracht en een wettelijk vereiste overstap. Aanvullende overdrachts-, documentatie- en migratiewerkzaamheden kunnen als meerwerk worden uitgevoerd.

12.8 Geen partij verwijdert of wijzigt aanduidingen van intellectuele eigendom of herkomst.

12.9 AI Movements maakt geen aanspraak op Output. Voor zover op Output rechten van intellectuele eigendom of andere exclusieve rechten kunnen rusten en die rechten bij AI Movements zouden ontstaan, doet AI Movements daarvan afstand jegens Opdrachtgever en verbindt zij zich deze rechten op eerste verzoek van Opdrachtgever om niet aan hem over te dragen en daartoe een Akte te ondertekenen. Tot dat moment verleent AI Movements Opdrachtgever een eeuwigdurend, wereldwijd, overdraagbaar, sublicentieerbaar en niet-exclusief recht de Output te gebruiken, te bewerken en openbaar te maken.

12.10 Partijen zijn zich ervan bewust dat naar de huidige stand van het recht op louter machinaal gegenereerde Output geen auteursrecht of ander exclusief recht rust, dat bescherming pas ontstaat voor zover in het eindresultaat menselijke creatieve keuzes herkenbaar zijn, en dat vergelijkbare of identieke Output ook aan andere gebruikers kan worden verstrekt. AI Movements garandeert niet dat Output juist, volledig, actueel, origineel of vrij van rechten van derden is. Opdrachtgever beoordeelt vóór openbaarmaking of extern gebruik of Output daarvoor geschikt is en draagt zorg voor de op hem rustende verplichtingen inzake transparantie en etikettering van kunstmatig gegenereerde of gemanipuleerde inhoud.

12.11 AI Movements staat ervoor in dat zij bevoegd is de in dit artikel omschreven gebruiksrechten te verlenen. Overdracht van intellectuele-eigendomsrechten op een Oplossing vindt uitsluitend plaats indien partijen dat uitdrukkelijk Schriftelijk overeenkomen en daartoe een Akte opmaken waarin de over te dragen rechten en de betrokken onderdelen specifiek zijn omschreven. Overdracht vindt niet eerder plaats dan na volledige betaling en omvat nimmer Generieke Componenten; daarop verkrijgt Opdrachtgever ten hoogste het gebruiksrecht van artikel 12.3.

12.12 In Oplossingen kunnen componenten zijn opgenomen die onder een open-sourcelicentie beschikbaar zijn gesteld. Op die componenten zijn uitsluitend de voorwaarden van de betreffende rechthebbenden van toepassing; de artikelen 12.2 tot en met 12.4 gelden daarvoor niet. AI Movements neemt in Klantspecifieke Oplossingen geen componenten op waarvan de licentie Opdrachtgever verplicht de Oplossing of daarvan afgeleide werken openbaar te maken of onder dezelfde licentie beschikbaar te stellen, tenzij zij Opdrachtgever daarover vooraf Schriftelijk heeft geïnformeerd en Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd. Op verzoek verstrekt AI Movements een overzicht van de in een Klantspecifieke Oplossing gebruikte componenten en de daarop toepasselijke licenties.

12.13 De artikelen 12.3, 12.4 en 12.7 laten onverlet de rechten die Opdrachtgever als rechtmatige verkrijger op grond van dwingend recht toekomen, waaronder de rechten op grond van de artikelen 45j tot en met 45n van de Auteurswet. Voor zover op onderdelen van een Oplossing geen intellectuele-eigendomsrechten rusten, geldt het bepaalde in de artikelen 12.3 en 12.4 tussen partijen onverkort als contractuele verbintenis.

12.14 Opdrachtgever erkent dat Oplossingen tot stand komen op de in artikel 12.2 omschreven wijze en dat de daarop rustende intellectuele-eigendomsrechten bij AI Movements berusten. Opdrachtgever betwist die rechten niet en verricht geen handelingen die daarmee onverenigbaar zijn, waaronder het als eigen werk aanduiden, registreren of deponeren van een Oplossing of onderdelen daarvan. Voor zover op een Oplossing of op een ten behoeve daarvan vervaardigd onderdeel rechten van intellectuele eigendom bij Opdrachtgever zouden ontstaan, draagt hij deze aan AI Movements over en ondertekent hij op eerste verzoek de daartoe benodigde Akte. Dit artikel laat de rechten van Opdrachtgever op Klantdata en Output onverlet, evenals het gebruiksrecht van artikel 12.3 en de rechten die hem op grond van dwingend recht toekomen.

13. Data, export en exit

13.1 Opdrachtgever blijft eigenaar van zijn Klantdata en de uit Klantdata vastgelegde bedrijfsspecifieke kennisstructuren en inzichten.

13.2 Tijdens de Overeenkomst kan Opdrachtgever een export verzoeken in een gangbaar, gestructureerd en redelijkerwijs bruikbaar formaat. Regulier beschikbare exports zijn inbegrepen; maatwerk, opschoning, migratie of ondersteuning kan tegen het overeengekomen tarief worden uitgevoerd.

13.3 Bij einde van de Overeenkomst stelt AI Movements Opdrachtgever gedurende ten minste dertig dagen in de gelegenheid beschikbare Klantdata en overeengekomen digitale assets te exporteren. AI Movements waarborgt gedurende een overeengekomen overgangsperiode redelijke continuïteit en verleent passende medewerking aan een overstap.

13.4 Na de exporttermijn verwijdert of anonimiseert AI Movements Klantdata uit de productieve omgeving binnen dertig dagen en uit reguliere back-ups binnen negentig dagen, behoudens wettelijke bewaarplichten en gegevens die nodig zijn voor de vaststelling of verdediging van rechtsvorderingen. Nadere afspraken in de verwerkersovereenkomst prevaleren.

13.5 Exit- en migratiewerkzaamheden die verder gaan dan een standaardexport worden op basis van nacalculatie uitgevoerd, uitsluitend voor zover toegestaan door toepasselijk recht. AI Movements werpt geen commerciële, technische, contractuele of organisatorische belemmeringen op die een effectieve overstap verhinderen.

13.6 Voor zover een Oplossing of het daarbij verleende beheer kwalificeert als dataverwerkingsdienst in de zin van Verordening (EU) 2023/2854 (Dataverordening), gelden de dwingende regels van die verordening over overstappen, opzegging, interoperabiliteit, continuïteit, export en verwijdering. Partijen nemen in dat geval in de Overeenkomst de door die verordening voorgeschreven bepalingen op. In afwijking van artikel 13.5 brengt AI Movements vanaf 12 januari 2027 geen kosten in rekening voor het overstappen naar een andere aanbieder of naar een eigen omgeving van Opdrachtgever, ook niet bij op dat moment reeds lopende Overeenkomsten. Bij strijdigheid prevaleert de Dataverordening.

13.7 AI Movements legt per Oplossing in de AI-registratie of de verwerkersovereenkomst vast welke gegevens over het gebruik worden bewaard. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen gelden de volgende bewaartermijnen:

Deze termijnen gelden gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Na beëindiging prevaleert artikel 13.4. Wettelijke bewaarplichten en gegevens die noodzakelijk zijn voor de vaststelling of verdediging van rechtsvorderingen blijven onverlet.

14. Persoonsgegevens

14.1 Iedere partij verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming en overige toepasselijke privacywetgeving.

14.2 Wanneer AI Movements persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerkt, sluiten partijen vóór aanvang van die verwerking een verwerkersovereenkomst. Daarin worden onder meer instructies, beveiliging, subverwerkers, doorgiften, datalekken, bewaartermijnen, audits en verwijdering geregeld. Zolang die overeenkomst niet is gesloten, verwerkt AI Movements geen persoonsgegevens van Opdrachtgever anders dan voor zover noodzakelijk voor het inrichten en testen van een Oplossing, en uitsluitend met daarvoor geschikte test- of geanonimiseerde gegevens.

14.3 In de verwerkersovereenkomst leggen partijen vast welke categorieën persoonsgegevens door de Oplossing mogen worden verwerkt. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat door hem of zijn gebruikers geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens als bedoeld in artikel 9 van de Algemene verordening gegevensbescherming, geen strafrechtelijke gegevens als bedoeld in artikel 10 daarvan en geen burgerservicenummers in een Oplossing worden ingevoerd, tenzij dat uitdrukkelijk in de verwerkersovereenkomst is overeengekomen en de daarvoor benodigde aanvullende maatregelen zijn getroffen. AI Movements meldt het Opdrachtgever wanneer zij vaststelt of redelijkerwijs vermoedt dat dit toch gebeurt.

14.4 Voor verwerkingen waarvoor AI Movements zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke is, waaronder de verwerking van gegevens voor haar eigen facturatie, capaciteitsplanning en kwaliteitsbewaking, geldt haar privacyverklaring. AI Movements verwerkt Klantdata niet voor eigen doeleinden buiten hetgeen in de verwerkersovereenkomst is vastgelegd.

14.5 Bij strijdigheid over verwerking van persoonsgegevens gaat de verwerkersovereenkomst voor op deze voorwaarden.

15. Vertrouwelijkheid

15.1 Partijen houden alle informatie geheim die als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk is. Zij gebruiken die informatie uitsluitend voor uitvoering van de Overeenkomst en delen haar alleen met personen die haar daarvoor nodig hebben en aan passende geheimhouding zijn gebonden.

15.2 Geheimhouding geldt niet voor informatie die aantoonbaar openbaar was zonder schending, al rechtmatig bekend was, onafhankelijk is ontwikkeld of rechtmatig van een derde is verkregen.

15.3 Moet een partij informatie op grond van wet of bevoegd bevel verstrekken, dan informeert zij de andere partij vooraf voor zover toegestaan en beperkt zij de verstrekking tot het noodzakelijke.

15.4 Deze verplichting blijft vijf jaar na het einde van de Overeenkomst gelden; voor bedrijfsgeheimen en persoonsgegevens zolang die informatie haar vertrouwelijke karakter behoudt of de wet dit verlangt.

15.5 Partijen merken de niet openbaar gemaakte broncode, bronbestanden, architectuur, prompts, systeeminstructies, configuraties, parameters en ontwikkelmethodieken van AI Movements aan als bedrijfsgeheim in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. AI Movements treft redelijke maatregelen om die informatie geheim te houden, waaronder beperking van toegang tot degenen die deze voor hun werkzaamheden nodig hebben en beheer van toegangsgegevens in een daarvoor bestemde voorziening. Opdrachtgever verkrijgt en gebruikt die informatie uitsluitend binnen het in artikel 12.3 verleende gebruiksrecht en met inachtneming van artikel 12.4, en maakt haar niet openbaar. Deze bepaling geldt naast en onverminderd hetgeen in artikel 12 over intellectuele-eigendomsrechten is bepaald, en blijft van toepassing ongeacht of op de betrokken informatie intellectuele-eigendomsrechten rusten. Artikel 12.13 is van overeenkomstige toepassing: dit lid beperkt niet de rechten die Opdrachtgever op grond van dwingend recht toekomen.

16. Garanties en vrijwaring

16.1 Opdrachtgever garandeert dat Klantdata, instructies en het door hem bepaalde gebruik geen rechten van derden of wetgeving schenden.

16.2 Opdrachtgever vrijwaart AI Movements tegen aanspraken van derden die rechtstreeks voortvloeien uit onrechtmatige Klantdata, onrechtmatige instructies, gebruik buiten het overeengekomen doel of wijzigingen door Opdrachtgever, behalve voor zover de aanspraak is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van AI Movements.

16.3 De aangesproken partij meldt een aanspraak tijdig, laat de verdediging niet zonder redelijk overleg bepalen en verleent redelijke medewerking. Kosten van die medewerking komen voor rekening van de vrijwarende partij.

16.4 Indien een door AI Movements zelf ontwikkelde Oplossing aantoonbaar inbreuk maakt op een intellectueel-eigendomsrecht van een derde, zal AI Movements naar eigen redelijke keuze het gebruiksrecht verwerven, de Oplossing vervangen of aanpassen, of het getroffen onderdeel beëindigen en vooruitbetaalde vergoedingen naar rato restitueren. Dit geldt niet voor inbreuk veroorzaakt door Klantdata, instructies, Externe Diensten, Output, gebruik buiten het overeengekomen doel of wijzigingen door anderen.

17. Aansprakelijkheid

17.1 AI Movements is alleen aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming. Onder directe schade vallen uitsluitend redelijke kosten voor vaststelling van oorzaak en omvang, herstel van de tekortkoming, voorkoming of beperking van schade, herstel van beschadigde data, en redelijke vervangende dienstverlening. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

17.2 De totale aansprakelijkheid van AI Movements uit hoofde van of in verband met een Overeenkomst, ongeacht de grondslag van de aanspraak, is per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot de vergoeding, exclusief btw, die AI Movements op het moment van de schadeveroorzakende gebeurtenis daadwerkelijk van Opdrachtgever heeft ontvangen en die volgens de Overeenkomst, offerte of factuur is toegerekend aan de werkzaamheden of fase waarop de tekortkoming betrekking heeft. Een vooraf betaald voorschot telt daarbij mee. Vergoedingen voor andere werkzaamheden of fasen tellen niet mee. Alle aanspraken die uit dezelfde gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen voortvloeien, vallen gezamenlijk onder dit maximum.

17.3 Het in artikel 17.2 genoemde maximum geldt ongeacht of AI Movements voor de betreffende schade verzekerd is en ongeacht of een verzekeraar een uitkering doet. Het bestaan van een verzekering of een verzekeringsuitkering verhoogt dit maximum niet.

17.4 De beperkingen van dit artikel gelden niet voor zover aansprakelijkheid niet rechtsgeldig kan worden beperkt of uitgesloten, waaronder aansprakelijkheid op grond van de wettelijke regeling inzake productaansprakelijkheid. Zij gelden in ieder geval niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van AI Movements of van personen die met de leiding van haar onderneming zijn belast. Voor zover een bepaling van deze voorwaarden betrekking heeft op de toegang tot of het gebruik van gegevens, dan wel op aansprakelijkheid of rechtsmiddelen bij schending of beëindiging van gegevensgerelateerde verplichtingen, gelden de beperkingen bovendien niet bij opzet of grove nalatigheid van AI Movements.

17.5 Voor verlies of beschadiging van data is AI Movements uitsluitend aansprakelijk voor redelijke herstelkosten tot het op grond van artikel 17.2 voor die gebeurtenis geldende maximum. Zijn tussen partijen back-upverplichtingen overeengekomen, dan geldt deze aansprakelijkheid uitsluitend voor zover partijen die verplichtingen zijn nagekomen. Zijn geen back-upverplichtingen overeengekomen, dan blijft de aansprakelijkheid van AI Movements beperkt tot het herstel van data uit de voorzieningen die de door haar ingeschakelde platformleveranciers standaard beschikbaar stellen.

17.6 Opdrachtgever meldt schade Schriftelijk zo spoedig mogelijk nadat hij die heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken, en stelt AI Movements in de gelegenheid de oorzaak te onderzoeken en de schade te beperken of te herstellen. Verzuimt Opdrachtgever dat, dan vervalt zijn recht op vergoeding van de schade die door het uitblijven van een tijdige melding is ontstaan of is vergroot.

17.7 Iedere aanspraak van Opdrachtgever jegens AI Movements vervalt twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend is geworden, of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, met zowel de schade als de aansprakelijkheid van AI Movements, tenzij Opdrachtgever binnen die termijn AI Movements Schriftelijk en gemotiveerd aansprakelijk heeft gesteld én binnen zes maanden na die aansprakelijkstelling een gerechtelijke procedure aanhangig heeft gemaakt. Dit is een vervaltermijn en geen verjaringstermijn; de artikelen 3:316 tot en met 3:319 van het Burgerlijk Wetboek zijn daarop niet van toepassing. Dwingend recht blijft onverlet.

17.8 Op de datum van vaststelling van deze versie beschikt AI Movements niet over een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Een aanvraag is in behandeling; daaraan kan geen verzekeringsdekking worden ontleend. AI Movements is niet verplicht een beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten of in stand te houden, tenzij partijen dit uitdrukkelijk en Schriftelijk voor de betreffende Overeenkomst zijn overeengekomen. AI Movements verstrekt Opdrachtgever vóór het sluiten van de Overeenkomst op verzoek informatie over de op dat moment bestaande verzekeringsdekking.

17.9 AI Movements is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit de inhoud of juistheid van Output, uit het gebruik van Output, of uit besluiten die geheel of gedeeltelijk op Output zijn gebaseerd. Deze uitsluiting geldt niet voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van AI Movements in de inrichting of werking van de Oplossing zelf én Opdrachtgever de in artikel 7.3 bedoelde menselijke controle heeft uitgevoerd; in dat geval gelden de artikelen 17.1 tot en met 17.4.

18. Overmacht

18.1 Geen partij is gehouden een verplichting na te komen zolang zij door overmacht wordt verhinderd. Daaronder vallen onder meer storingen of uitval van internet, energie, cloud- of AI-platforms, cyberaanvallen ondanks passende beveiliging, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog, stakingen en tekortkomingen van essentiële leveranciers buiten redelijke controle.

18.2 De getroffen partij informeert de andere partij zo snel mogelijk en beperkt de gevolgen redelijkerwijs. Betalingsverplichtingen voor reeds geleverde prestaties blijven bestaan.

18.3 Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag iedere partij het getroffen deel van de Overeenkomst Schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding.

19. Looptijd en beëindiging

19.1 De looptijd en eventuele verlenging staan in de Overeenkomst. Ontbreekt een looptijd voor doorlopende Diensten, dan geldt een overeenkomst voor onbepaalde tijd die iedere partij met één kalendermaand opzegtermijn kan opzeggen.

19.2 Een Overeenkomst voor een afgebakend project of voor een bepaalde looptijd kan door Opdrachtgever niet tussentijds worden opgezegd, tenzij de Overeenkomst dat uitdrukkelijk toestaat. Partijen wijken hiermee uitdrukkelijk af van artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Zegt Opdrachtgever niettemin op, of stemt AI Movements met een tussentijdse beëindiging in, dan is Opdrachtgever verschuldigd: de vergoedingen voor reeds uitgevoerde werkzaamheden, de kosten van ten behoeve van de Overeenkomst aangegane verplichtingen, een vergoeding voor gereserveerde capaciteit over ten hoogste twee maanden, en de kosten van redelijke afbouw- en overdrachtswerkzaamheden, alles verminderd met aantoonbaar bespaarde kosten. AI Movements mag een dergelijke Overeenkomst tussentijds opzeggen op grond van zwaarwegende redenen, met inachtneming van een redelijke termijn en van artikel 13.3.

19.3 Iedere partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wanneer de andere partij, na een deugdelijke Schriftelijke ingebrekestelling, een wezenlijke tekortkoming niet binnen een redelijke termijn herstelt.

19.4 Onmiddellijke beëindiging is toegestaan wanneer de andere partij failliet wordt verklaard, surseance aanvraagt, haar onderneming staakt of redelijkerwijs aannemelijk is dat zij blijvend niet kan nakomen, voor zover wettelijk toegestaan.

19.5 AI Movements mag onmiddellijk opschorten of beëindigen bij verboden gebruik, een ernstig beveiligingsrisico of een wettelijke verplichting, na informatie aan Opdrachtgever voor zover toegestaan.

19.6 Bij beëindiging zijn reeds verrichte werkzaamheden, aangegane verplichtingen en redelijke afbouwkosten verschuldigd. Bepalingen die naar hun aard voortduren, waaronder eigendom, vertrouwelijkheid, data, aansprakelijkheid en geschillen, blijven van kracht.

19.7 Partijen leggen in de Overeenkomst vast welke hosting-, database- en platformomgevingen voor de Oplossing worden gebruikt, op wiens naam deze staan en wie het beheer voert. Een omgeving die op naam van AI Movements of een derde staat, wordt niet door enkel verzoek van Opdrachtgever overgedragen of op diens naam gesteld.

Indien Opdrachtgever een omgeving op eigen naam wenst, beoordelen partijen vooraf of dit technisch mogelijk is en verenigbaar is met de rechten en voorwaarden van derden, de beveiliging en het gebruik van Generieke Componenten. De werkzaamheden, verantwoordelijkheden, kosten en planning voor het inrichten of overzetten daarvan worden afzonderlijk Schriftelijk overeengekomen.

AI Movements verstrekt de documentatie die uitdrukkelijk als oplevering in de Overeenkomst is omschreven. Aanvullende of bijgewerkte technische documentatie, installatie-instructies, overdracht van beheer en ondersteuning bij migratie worden uitsluitend geleverd voor zover partijen de inhoud, planning en vergoeding daarvan Schriftelijk overeenkomen. Deze bepaling geeft geen recht op afgifte van broncode, interne ontwikkelmiddelen, beveiligingsinformatie of Generieke Componenten buiten hetgeen in artikel 12.7 uitdrukkelijk is overeengekomen.

Partijen kunnen afzonderlijk een broncode-escrowregeling overeenkomen. De kosten en voorwaarden daarvan worden vooraf Schriftelijk vastgelegd. De rechten van Opdrachtgever op data-export en overstap op grond van artikel 13 en toepasselijk dwingend recht blijven onverlet.

20. Personeel en benadering

20.1 Partijen benaderen elkaars rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers gedurende de Overeenkomst en zes maanden daarna niet actief voor indiensttreding zonder voorafgaand overleg. Algemene vacatures en reacties op eigen initiatief vallen hier niet onder.

20.2 Dit artikel geldt alleen voor zover het verenigbaar is met toepasselijk arbeids- en mededingingsrecht.

21. Communicatie en referenties

21.1 Partijen wijzen in de Overeenkomst elk een vaste contactpersoon aan. Operationele mededelingen mogen via die contactpersonen en de gebruikelijke elektronische kanalen plaatsvinden. Formele ingebrekestellingen en beëindigingen worden verzonden naar de in de Overeenkomst genoemde contactgegevens.

21.2 AI Movements gebruikt de naam, het logo, de case of resultaten van Opdrachtgever alleen als referentie na voorafgaande Schriftelijke toestemming. Een verleende toestemming kan voor toekomstig gebruik worden ingetrokken.

22. Wijziging van voorwaarden

22.1 AI Movements mag deze voorwaarden wijzigen voor toekomstige Overeenkomsten.

22.2 Voor een lopende doorlopende Overeenkomst mag AI Movements redelijke wijzigingen voorstellen wegens wetgeving, beveiliging, technische ontwikkelingen of wijzigingen in Diensten. Zij verstrekt de gewijzigde tekst ten minste dertig dagen vooraf. Bij een wezenlijk nadelige wijziging mag Opdrachtgever het getroffen onderdeel vóór de ingangsdatum beëindigen, tenzij de wijziging noodzakelijk is om aan dwingend recht te voldoen.

23. Overdracht en deelbaarheid

23.1 Een partij draagt rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming over, behalve bij overdracht van de onderneming of het relevante bedrijfsonderdeel. Toestemming wordt niet op onredelijke gronden geweigerd.

23.2 Indien een bepaling nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.

23.3 Het niet direct uitoefenen van een recht houdt geen afstand van dat recht in.

24. Klachten, toepasselijk recht en geschillen

24.1 Klachten over de dienstverlening meldt Opdrachtgever bij zijn vaste contactpersoon. AI Movements bevestigt de ontvangst binnen twee werkdagen en reageert binnen tien werkdagen inhoudelijk. Leidt dat niet tot een oplossing, dan bespreken partijen de klacht op bestuurlijk niveau.

24.2 Opdrachtgever onderzoekt de Diensten en Oplossingen met bekwame spoed nadat hij daarover redelijkerwijs kan beschikken. Constateert hij een gebrek of een andere tekortkoming, dan meldt hij dat Schriftelijk en concreet omschreven binnen bekwame tijd, en in ieder geval binnen twee maanden na ontdekking. Laat hij dat na, dan kan hij op de tekortkoming geen beroep meer doen voor zover AI Movements daardoor in haar belangen is geschaad. Deze bepaling werkt de klachtplicht van artikel 6:89 van het Burgerlijk Wetboek uit en laat de artikelen 6 en 17 onverlet.

24.3 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

24.4 Partijen proberen een geschil eerst in goed overleg op te lossen. Lukt dit niet binnen een redelijke termijn, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Gelderland, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst. Artikel 24.1 vormt geen voorwaarde voor de toegang tot de rechter en staat niet in de weg aan het treffen van spoedeisende maatregelen of aan invordering van onbetwiste vorderingen.